台灣公司TT-A出售日本子公司JJ-A股權予台灣公司TT-B之程序與稅務報告
情境描述：
一家台灣公司（代號TT-A），投資在日本子公司（代號JJ-A）的100%股權，已經１０年，最近TT-A要賣掉其在日本JJ-A子公司，給另一家台灣公司（代號TT-B），轉讓程序為何？涉及的單位有哪些？假如TT-Ａ，在出售JJ-A股權時，有capital gains（＝賣出金額減掉投資金額），日本稅局要不要客稅？假如要課稅，是在哪個步驟？
永輝ＲＤ確認：
１．台灣公司 TT-A 出售其持有的日本一般營運子公司 JJ-A 的 100% 股權給另一家台灣公司 TT-B 的完整轉讓程序與涉及單位。
２．此跨境股權交易中，TT-A 是否需就資本利得在日本申報與繳稅？如需課稅，會在交易流程的哪個階段發生？
３．若不課稅，也會說明其法律依據。 完成後會提供清楚的程序步驟表與稅務分析，並附上參考法源與日本政府相關連結。
一、跨境股權轉讓的法定程序與涉及單位
1. 內部決策與董事會批准：
首先，TT-A（賣方）與TT-B（買方）需進行內部決策程序，包括董事會或股東會決議同意進行該股權轉讓交易。若JJ-A為日本非公開公司且其章程對股權轉讓設有限制（多數日本中小企業之章程通常規定股份轉讓須經公司同意masouken.com and masouken.com），則TT-A須事先向JJ-A提出**「株式讓渡承認請求」並獲得公司批准（有董事會者由董事會決議；無董事會者則經股東會決議） masouken.com and masouken.com。
董事會/股東會同意後，公司應發出書面「讓渡承認通知」**給TT-A留存。這一階段主要涉及JJ-A公司的管理單位（董事會或股東會）及法律顧問等。
2. 簽署股權轉讓協議：
TT-A與TT-B雙方接著簽訂**《株式讓渡契約書》（Stock Purchase Agreement, SPA），明確約定轉讓股數、價格、付款條件、交割日等masouken.com。
該契約書是股權轉讓的核心法律文件，雙方應準備公司印章或簽署授權，並依日本法律規定貼付印花稅票（若契約在日本境內簽署）。
同時，雙方也可準備交割備忘錄**以列出交割日需交換的文件清單。此階段可能涉及雙方法務部門、財務部門，以及必要時委託律師或會計師協助起草文件。
3. 交易交割與股權交付：
在約定的交割日，TT-B支付股權轉讓款項給TT-A，雙方按照契約完成交割。TT-A應將所持有的JJ-A全部股票依法轉讓給TT-B。若JJ-A有發行實體株券，則需在交割時辦理株券背書及交付；如公司已廢除株券發行制度則無實體憑證，此時重點在於更新公司股東名簿masouken.com。
交割完成後，JJ-A公司必須立即將TT-B登記為新股東：由TT-B提交**「株主名義書換請求書」給JJ-A，請求變更股東登記masouken.com。
JJ-A據此更新株主名簿記載，記錄TT-B為持股100%的股東，同時出具「株主名簿記載事項證明書」**（證明TT-B為登記股東）供留存masouken.com。
上述步驟完成後，TT-B正式成為JJ-A的股東。
4. 法定外匯及投資申報：
由於本次屬跨境交易，TT-B屬外國投資者，在取得日本未上市公司JJ-A的股份後，必須依日本《外國匯兌及外國貿易法》（簡稱外為法）進行投資申報。具體而言，若該產業非屬敏感領域，可適用事後報告制度：TT-B需在股權交割完成後45日內透過日本銀行向財務省及主管業務省廳提交**「對內直接投資事後報告書」lfb.mof.go.jp。
此報告載明投資者資訊、取得股份數及比率、交易金額等。該程序由日本銀行受理並轉報財務省國際局及事業主管機關（例如若JJ-A經營一般製造業則報送經濟產業省）mof.go.jp。
若JJ-A經營涉及國家安全等特定行業，則TT-B可能需在交易事前提交投資申請並獲核准**mof.go.jp；但本案為集團內一般性調整，通常不涉及事前審查。
除了外為法申報，資金跨境匯款也須遵循外匯管理規定（例如經銀行辦理款項匯出入）。整體而言，此階段涉及的主管機關包括日本財務省國際局／日本銀行（投資報告）及產業監管機關。
5. 法務登記與後續事項：
日本公司股權讓渡本身無需向法務局辦理登記，因為股東變更並非公司登記事項masouken.com。
正如日本法務相關指引所述：「株式讓渡實施時無需辦理任何變更登記」masouken.com。
除非因本次交易導致JJ-A公司的董事、高管發生變動（例如TT-B指派新董事接管），才需要在變更後2週內向法務局申請役員變更登記等masouken.com。
本案中僅發生股東變更，故無需辦理公司登記事項變更。交割完成後，TT-A和TT-B應保存好所有交易文件（董事會議事錄、讓渡契約、股東名簿等），以備日後稽核查驗。至此，股權轉讓的法律程序全部完成。
二、TT-A股權轉讓資本利得在日本之課稅義務
1. 日本國內法對非居住者資本利得的規定：
依據日本稅法，非日本居住者或外國法人僅就其日本來源所得繳納日本稅款nta.go.jp。
當非居住者出售日本公司股票時，一般情況下該資本利得是否屬日本來源，取決於特定條件。日本所得稅法將非居住者轉讓日本內國法人股票所得區分為數種情形，其中 **「事業讓渡類似株式讓渡」**屬於課稅對象nta.go.jp and nta.go.jp。
若滿足以下兩項要件，則此股權讓渡所得被視為日本國內源泉所得，需在日繳稅nta.go.jp：
- 持股比例要件： 在轉讓年前3年內的任何時點，轉讓人與其特殊關係人合計持有該日本公司的已發行股份總數的25%以上nta.go.jp。
- 轉讓規模要件： 在轉讓發生年度內，轉讓人（及其特殊關係人）出售的該公司股份數量合計占該公司已發行股份總數的5%以上nta.go.jp。
本案中，TT-A過去一直持有JJ-A 100%的股權（遠超25%），此次又將全部股份（100% > 5%門檻）在同一年度轉讓給TT-B，符合上述「25%/5%」課稅要件nta.go.jp。
因此依日本國內稅法，TT-A因股權出售產生的資本利得視為日本來源所得，需要在日本申報納稅。日本國稅廳明確指出，若非居住者符合此類課稅情形，應就該股票讓渡所得向日本申報並繳納所得稅nta.go.jp and nta.go.jp。
具體稅負將按照日本法人所得稅率課徵（包含國稅及地方稅，合計稅率約25%上下）。
由於TT-A為外國公司且在日本無恆久性機構，本次股權讓渡所得通常採申告納稅方式（自行申報繳納），並無源泉扣繳義務人代扣機制。
T-A應在交易年度終了後，按照日本法人稅申報時程向日本稅務機關（國稅廳）申報資本利得並繳清稅款。
換言之，稅負義務在交割完成即告發生，但繳稅申報通常隨該課稅年度一起進行。
2. 課稅程序與申報時間點：
在實務中，TT-A需在日本確定申報期限內（通常該交易年度的年度終了後，一定期限內）向日本稅務機關提交所得稅/法人稅申報表，申報此次股權轉讓所得及計算應納稅額。
同時，TT-A應保存交易資料（股權讓渡契約書、支付憑證等）以備日本稅局查核。日本稅局可能會透過外為法的投資報告等途徑獲知此次股權轉讓，因此確保及時合規申報十分重要。
三、日本不課徵資本利得稅的情形與依據
儘管本案符合課稅要件，但若在某些情況下不滿足上述條件，或有租稅協定適用，則TT-A的股權轉讓利得在日本可免予課稅。
原因如下：
1. 未觸發課稅門檻的情形（日本國內法）：
日本國內法僅對特定大股東的大額股票轉讓收益課稅。如非居住者在過去持股比例低於25%，或本年度轉讓比例未達總股本5%，則該轉讓所得不被視為日本來源收入nta.go.jp。
例如，小比例的股權轉讓、或分次少量出售股份的情況，均不符合「25%/5%」規則，因此TT-A在日本無需就此類讓渡利益納稅。日本國稅廳網站也指出，非居住者的股票讓渡所得如不屬相關類別，則非屬日本課稅範圍nta.go.jp。
總之，只有在滿足特定持股及出售比例的情況下，日本稅法才將該利得視作來源於日本，否則便不課稅。
2. 租稅協定與OECD課稅原則：
根據國際通行的OECD租稅協定範本，一國居民轉讓另一國公司股票所獲得的資本利得，原則上僅在居住者所在地國課稅，投資所在地國通常無課稅權（不動產型公司除外）。
日本與多數國家簽訂的雙邊租稅協定皆遵循此原則。雖日本與台灣並非以外交關係簽署條約，但透過日台民間稅務協定（2015年簽訂之避免雙重課稅協議），雙方實質上比照租稅協定辦理。
該協定採用OECD模式規範資本利得稅：除非標的公司財產超過50%為不動產價值（所謂「不動產相關法人」），否則股權轉讓利得僅在居住地國（本案即台灣）課稅koryu.or.jp。
也就是說，對一般營運公司股票（非主要持有日本不動產者）的出售收益，日本無課稅權，課稅權歸屬於賣方所在地的稅務機關koryu.or.jp。
日本國稅廳亦在官方解答中說明，即使符合日本國內課稅要件，如適用租稅協定規定，也可能在日本免稅nta.go.jp。
因此，若依日台稅務協議，TT-A此次股權轉讓利得應僅於台灣課稅，日本稅局將不對其課徵所得稅。這一處理符合避免雙重課稅及國際稅收中性原則：資本利得由居住地課稅，可防止重複課稅並促進跨境投資。
綜上所述，TT-A出售JJ-A股權之資本利得是否在日本課稅，取決於日本國內法要件及租稅協定適用情形：在無協定保障下，本案滿足持股門檻因此本應在日課稅並申報
nta.go.jp；但考量日台租稅安排採OECD原則，日本將尊重居住者（台灣）課稅權而不重複課稅koryu.or.jp。
TT-A應評估適用協定之資格條件，並在必要時向日本提出免稅申請或說明，以確保符合日台兩地稅法規範。
四、參考資料連結
- 日本國稅廳：「非居住者在海外勤務中出售股票的課稅問答」nta.go.jpnta.go.jp（說明非居住者僅就特定日本來源所得課稅及租稅協定影響）。
- 日本財務省／日本銀行：「外國投資家對內直接投資的申報制度」mof.go.jplfb.mof.go.jp（說明外為法下外資收購未上市公司股權的申報要求及45日內事後報告制度）。
- 日本法務局／公司法規定：株式讓渡登記 – M&A綜合研究所解說masouken.commasouken.com（指出股東變更無需商業登記，以及股權讓渡流程與所需文件）。
上述官方資訊來源詳載了跨境股權轉讓的法律程序與稅務規定，可作為本報告內容之依據與進一步參考。各相關單位網站（國稅廳、財務省、經產省、法務局等）提供的指引有助於企業在辦理跨境股權重組時遵循正確的程序並符合法規要求。nta.go.jp and nta.go.jp
