日本外資審查（FEFTA 事前申報）程序

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1.日本外資審查（FEFTA 事前申報）的多部會共同審查
1️⃣ 申報窗口
2️⃣ 日本銀行的角色
3️⃣ 多部會如何「共同審查」
4️⃣ 實際體現方式
✅ 總結：
2.BOJ審查後 才能開始辦理公司登記 對嗎？
法律邏輯
實務流程 (以外國航空公司設立日本分公司為例)
結論
3.透過BOJ提出Prior-notification時 也要附上將転交給METI及MLIT 的各種文件？
1️⃣ 申報窗口與文件流向
2️⃣ 必要文件（隨 Prior Notification 一起交）
3️⃣ 什麼時候會需要補件？
4️⃣ 與 MLIT 航空許可的關係
✅ 結論
4.以海外航空貨運公司在日本設立分公司為例解釋流程
1️⃣ FEFTA 事前申報（外為法）
2️⃣ 分公司設立登記（法務局）
3️⃣ 航空運輸相關許可（民用航空法）
✅ 總結時序
👉 換句話說：
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1.日本外資審查（FEFTA 事前申報）的多部會共同審查

1️⃣ 申報窗口

  • 外國投資者（或在日代理人）只能向一個窗口提交：
    日本銀行（BoJ, Bank of Japan）。
  • BoJ 不是審查決策機關，而是 受理窗口 & 事務局。

2️⃣ 日本銀行的角色

  • 受理：收到申報後，給文件蓋上「受理日期」印章，編號。
  • 分送：將申報副本分送給：
    • 財務省 (MOF)：外為法主管。
    • 相關主管省廳（如航空 → 國土交通省 MLIT；若涉產業安全 → 經產省 METI）。
  • BoJ 並不做實質審查，而是 行政中樞，確保所有有權部會都拿到資料。

3️⃣ 多部會如何「共同審查」

  1. 形式上：
    法律規定「財務大臣 + 所管大臣」共同掌握審查權。
    • 在航空業務中 → 財務省 (MOF) + 國土交通省 (MLIT)。
    • 若還涉及產業安全（例如資訊安全技術） → 經濟產業省 (METI) 也一併審查。
  2. 實務上：
    • 各部會收到 BoJ 分送的申報後，會在內部召開協商（通常由 MOF 國際局外資審查課統籌）。
    • 如果沒有疑慮，MOF 會在等待期內通知 BoJ 可准許提早解除禁止期間（例如 2 週）。
    • 若有疑慮，會進行跨部會協商，甚至送交 外為法審議會 或國安相關單位參與討論。
  3. 結論形成：
    • 若一致認為無妨 → MOF 通知 BoJ 發函給投資人代理人，告知「自某日可執行」。
    • 若有疑慮 → MOF 與相關部會聯名發出「建議」(Recommendation)，要求修改或撤回。若投資人不同意，最終可聯合發出「命令」(Order)。

4️⃣ 實際體現方式

  • 對投資人來說，看起來只有一個窗口：日本銀行。
  • 但在 BoJ 背後，MOF + 相關部會（如 MLIT、METI）會共同審查並形成合意。
  • 最終通知（批准 / 縮短等待期 / 建議 / 命令） → 都是 以 MOF 名義（加上所管省廳）經由 BoJ 發給投資人代理人。

✅ 總結：

例如：航空公司在日本設立分公司 → 事前申報先報給 日本銀行。
之後由 BoJ 內部分送 MOF、MLIT（及 METI 如有需要），這些部會在後台進行共同審查，由 MOF 協調並透過 BoJ 對外發通知。

2.BOJ審查後 才能開始辦理公司登記 對嗎？

正確
在 FEFTA（外為法）事前申報 的架構下，在 BOJ（日本銀行）受理並完成等待期／獲得准許之前，不能進行公司登記或實質投資行為。

法律邏輯

  • FEFTA 第27條：外國投資人若涉「指定業種」，必須在投資前完成 事前申報。
  • 等待期 (30日原則，通常縮短為2週)：在等待期解除或獲得官方許可前，投資人不得執行投資行為。
  • 「執行投資行為」包含：
    • 成立公司或辦理分公司登記
    • 股份交付、增資、轉讓
    • 董事派任生效
    • 其他依FEFTA視為投資之行為

👉 所以 公司登記（設立登記／分公司登記）屬於投資執行行為，必須等 FEFTA 審查結束後才能進行。

實務流程 (以外國航空公司設立日本分公司為例)

  1. 事前準備：決定設立計畫，草擬登記事項。
  2. FEFTA事前申報：由在日代理人向 BoJ 提交（BoJ受理 → 分送MOF + MLIT + METI）。
  3. 等待期：原則30日，若審查無問題，通常在約2週發函允許提前執行。
  4. 獲得准許：BoJ發函（代財務省+所管省廳）通知「自某日起可以實施投資」。
  5. 辦理分公司登記：憑此許可後，才能去法務局（Legal Affairs Bureau）辦理分公司設立登記。
  6. 申請民用航空法相關許可（MLIT） → 必須在公司登記完成後，才可正式申請；實務上可在登記同時與 MLIT 平行準備資料
  7. 事後實行報告：完成登記後45日內，還需再提交「実行報告書」給 BoJ。

結論

是的，您必須 等 FEFTA 事前申報獲准（BoJ通知可執行）後，才可以正式去辦 公司登記。
若提前登記，會被視為 違反外為法，可能導致投資無效、要求撤回，甚至處罰。

3.透過BOJ提出Prior-notification時 也要附上將転交給METI及MLIT 的各種文件？

以海外航空貨運公司在日本設立分公司為例解釋

1️⃣ 申報窗口與文件流向

  • 唯一窗口：所有事前申報只需提交給 日本銀行 (BoJ)。
  • 分送機制：BoJ 接收後，會自動分送給 財務省 (MOF) 及 主管省廳（本案為 國土交通省 MLIT + 經濟產業省 METI，因涉及航空運輸 + 產業安全）。
  • 投資人不需要個別再寄送給 METI/MLIT。

2️⃣ 必要文件（隨 Prior Notification 一起交）

在 BoJ 提交時，通常 只需附上官方「事前申報書」(樣式1 等) + 基本資料：

  • 投資人資料（外國航空公司基本情況）
  • 在日代理人資料
  • 投資內容（設立分公司、業務內容）
  • 預計日期與投資目的
  • 標的公司（分公司）業務描述 → 必須寫明「航空貨物運送事業」屬於 指定業種

📌 原則上，不需同時附上航空局 (MLIT) 民航法許可申請時才用的技術資料（例如安全管理計劃、維修體制、CO₂ 測量報告等）。這些是MLIT 民航法審查的範疇，不屬 FEFTA 事前申報內容。

3️⃣ 什麼時候會需要補件？

  • 在 FEFTA 審查過程中，若 METI 或 MLIT 覺得需要更詳細說明，可能會透過 BoJ 或直接由省廳聯絡代理人，要求補充：
    • 投資方背景（股東結構、是否有國營色彩）
    • 子公司未來的業務計劃（是否涉國安基礎設施）
    • 資金來源、治理安排
  • 這類補件通常不是一開始就要交，而是審查中「按需提供」。

4️⃣ 與 MLIT 航空許可的關係

  • FEFTA（外為法）事前申報：投資行為層面，重點在外資能否設立子公司。
  • 民用航空法 (MLIT 許可)：經營層面，重點在能否執行航空貨運業務，需要詳細技術/安全/環境文件。
    👉 這兩個程序是分開的：先通過 FEFTA，完成公司設立登記，才能進一步辦航空許可。

✅ 結論

航空許可所需的安全管理、維修、CO₂ 排放資料，屬 MLIT 民航法審查，要在公司設立後另行提出。
在 BoJ 提交 Prior Notification 時，不需要同時附上 METI/MLIT 的技術文化件。
BoJ 只收 FEFTA 所需表格與基本資訊，之後再由 BoJ 分送 MOF/METI/MLIT。

4.以海外航空貨運公司在日本設立分公司為例解釋流程

在 航空公司日本分公司設立 的情境下，涉及 兩個平行但不同性質的程序：

1️⃣ FEFTA 事前申報（外為法）

  • 主管機關：財務省 (MOF) + 國土交通省 (MLIT) +（可能加上 METI）。
  • 目的：國安 / 公共秩序審查 → 確認外資是否可以投資日本航空運輸業。
  • 結果：獲得 BoJ 發函「允許執行」通知。
  • 限制：未獲准前，不得登記、不得投入資本、不得開始業務。

2️⃣ 分公司設立登記（法務局）

  • 主管機關：法務局（登記所）。
  • 目的：取得在日本的「法人資格登記」，讓外國公司分公司在法律上正式存在。
  • 時點：必須在 FEFTA 準許後 才能進行，否則屬違法提前投資。

3️⃣ 航空運輸相關許可（民用航空法）

  • 主管機關：國土交通省 (MLIT)。
  • 目的：允許分公司實際從事航空運輸或貨運業務。
  • 需提交文件：
    • 安全管理計劃（運航管理、地勤、安保）
    • 機體維護計劃（維修體制、零件安全）
    • CO₂ 排放計測與報告措施（環境要求）
  • 時點：通常在 完成分公司登記後 才能申請，因為 MLIT 需要看到分公司已在日本登記成立，才能核發許可。
    • ⚠️ 但實務上，很多公司會 在分公司登記籌備階段就先與 MLIT 接觸，提前準備技術文件，避免延誤營業時間。

✅ 總結時序

  1. FEFTA 事前申報 → 獲准（MOF+MLIT 審查，BoJ 發函）。
  2. 分公司登記（法務局） → 外國公司日本分公司取得法律地位。
  3. 申請民用航空法相關許可（MLIT） → 必須在公司存在（登記完成）後，才可正式申請；實務上可在登記同時與 MLIT 平行準備資料。

👉 換句話說：

航空法許可是第三步（讓分公司能真正營業飛航/貨運）。
FEFTA 是第一道門檻（決定能否投資/設立）。
公司登記是第二步（讓分公司存在）。

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以上內容為永輝研發及教育中心 (簡稱:永輝RD)於2025年8月摘要。
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